Archive for vc

Closing w Bridge Alfa krok po kroku

Gdy podpiszemy z projektem termsheet, zaczyna się przygotowanie do closingu czyli dopięcia inwestycji, co przebiega na kilku poziomach równocześnie:

  1. negocjacje umowy inwestycyjnej
  2. przygotowanie biznesplanu pod komitet NCBR
  3. due diligence

Widać to na poniższym harmonogramie, którego staram się trzymać.

20200110 Harmonogram przygotowania do KI
Negocjacje umowy inwestycyjnej – creme de la creme – przełożenie zapisów termsheet na sformalizowaną umowę prawną – to wymaga kilku iteracji spotkań i omówień w gronie przyszłych wspólników i ich prawników. Zazwyczaj po 3-4 iteracjach widać czy się dogadamy. Umowę parkujemy przed Komitetem.

Przygotowanie biznesplanu (i innych dokumentów na Komitet Inwestycyjny w NCBR) – program Bridge Alfa wymaga konkretnego udokumentowania planowanych do poniesienia kosztów i planowania prac badawczo rozwojowych. Robimy na tym etapie biznesplan wg wytycznych NCBR oraz opisujemy prace B+R, a także przygotowujemy ich kosztorys. Wstępnie analiza potencjału B+R jest robiona przed podpisaniem TS, a na tym etapie staramy się to doprecyzować.

Due diligence – weryfikacja czy nie ma jakiegoś przysłowiowego “trupa w szafie” – dd prawny, naukowy i doprecyzowanie wcześniej wykonywanego dd finansowego. Przy młodych spółkach (pre-seed) to zazwyczaj tylko formalność, ale badamy też np. zdolność patentową, czy nie ma wad IP itp. Weryfikujemy przygotowany zakres prac B+R ze specjalistą z danej dziedziny np. z jakiejś uczelni.

Wydaje się proste i szybkie. Gdzie powstaje najwięcej niespodzianek?

  • negocjacje umowy inwestycyjnej – to może się oczywiście przedłużyć, ale też i bardzo skrócić; wymagamy zazwyczaj obecności prawnika po drugiej stronie (mając prawnika po swojej) – wtedy zazwyczaj lepiej się negocjuje bo formalizacja zapisów wymaga aby każda strona rozumiała zapisy na gruncie prawa
  • przygotowanie dokumentacji B+R – na początkowych etapach analizujemy potencjał, ale przygotowanie opisu prac B+R zgodnie ze sztuką (tj. akceptowalnych przez NCBR) nie jest proste. Przygotowany przez pomysłodawców opis jest następnie adytowany przez osobę z odpowiednim doświaczeniem – np. z uczelni wyższej.

Dobry plan pomaga nam sprawnie przejść przez te przygotowania i sfinalizować temat u notariusza na podpisywaniu umowy inwestycyjnej.

Ile trwa pozyskanie inwestora VC?

Na spotkaniach z przedsiębiorcami już przy pierwszej rozmowie pada pytanie jak długo trwa nasz proces inwestycyjny. Ja dzielę dochodzenie do decyzji o inwestycji na dwa etapy:

  • przed termsheetem – gdzie celem jest uzyskanie po stronie funduszu / inwestora pewności, że projekt warty jest dalszych kroków
  • po termsheecie – gdzie celem jest przygotowanie projektu inwestycyjnego do Komitetu w NCBR i closing inwestycji u notariusza.

Etap przed termsheetem zależy w dużej mierze od sprawności i ogarnięcia pomysłodawców. Trudno mi określić czas jego trwania bo w dużej mierze nie zależy ode mnie. Wiem czego potrzebuję do decyzji – informacji o rynku, rozwiązaniu, zespole, finansach. Na tej bazie mogę odpowiedzieć “czy to jest coś dla nas i na jakich warunkach”. Na koniec tego etapu powstaje termsheet z założeniami transakcji – warunkami ekonomicznymi i korporacyjnymi uczestnictwa w spółce prowadzącej inwestycję. Fundusz na tym etapie na bazie pozyskanych danych przeprowadza analizę założeń finansowych, aby potwierdzić sobie, że na tym można zarobić. W toku tego etapu mamy kilka spotkań z pomysłodawcą, aby dochodzić stopniowo do zrozumienia jego/jej pomysłu na biznes. Proponowany termsheet pokazuje naszą percepcję zarządzania ryzykiem w tej inwestycji.

Etap po termsheecie jest dużo prostszy – to już jest po prostu tzw closing czyli dojście do objęcia udziałów w spółce. Ten etap mamy bardzo uporządkowany, bo ćwiczony w wielu podejściach i w różnych wariantach. Napiszę o nim wkrótce w szczegółach. Kluczowe jest, że tutaj kroki są znane i należy po prostu je wykonać.

Gdy więc ktoś mnie pyta “ile trwa wasz proces” zazwyczaj odpowiadam, że zależy to od sprawnego przygotowania materiałów po stronie pomysłodawcy. My na etapie “po termsheecie” zazwyczaj zamykamy się w około 6 tygodniach. W jakim czasie pomysłodawca przygotuje materiały – nie wiem. Ale jeśli przychodzi przygotowany i zdeterminowany (przysłowiowe “wszystkie ręce na pokład”) – idzie to sprawnie i w ciągu 2-4 tygodni możemy dojść do złożenia oferty. A potem już jest “z górki”.

Trzy komitety

Gdy przedsiębiorca przychodzi do nas po środki, wie że gdzieś tam na końcu drogi jest magiczny “Komitet Inwestycyjny” podczas którego zapada decyzja o inwestycji. Czego nie wie to, że takich komitetów może być kilka, w zależności od struktury funduszu inwestycyjnego. U nas są trzy takie komitety.

  • Komitet 1 – wewnętrzny komitet, nieformalny, który weryfikuje, że projekt jest dla nas wstępnie interesujący. W spotkaniu uczestniczy zarząd funduszu i analitycy, weryfikujemy głównie parametry formalne projektu (zgodność z mandatem inwestycyjnym, charakter B+R, ) oraz parametry jakościowe (rynek, zespół, produkt) – na razie na ogólnym etapie. Po tym etapie wiemy, że chcemy się temu przyjrzeć i angażujemy się w rozmowy z projektem.
  • Komitet 2 – komitet z naszymi inwestorami (LP), który ma za zadanie challengować wewnętrznie sensowność inwestycji (biznesowo). Tutaj już mamy kompletne materiały biznesowe projektu – projekcje finansowe, otoczenie konkurencyjne, za nami kilka spotkań z projektem i wiemy na czym chce on budować przewagę na rynku. Po tym etapie mamy wynegocjowane warunki biznesowe inwestycji.
  • Komitet 3 – komitet w NCBR, gdzie zapada finalna decyzja inwestycyjna z perspektywy specyfiki Bridge Alfa – potwierdzamy charakter B+R tego projektu oraz formalnie potwierdzemy wyniki badań due diligence (naukowego, prawnego, biznesowego). Po tym etapie następuje finalizacja transakcji tj. podpisanie umowy inwestycyjnej u notariusza.

Widać, że te trzy komitety to kolejne etapy jakie pokonuje projekt inwestycyjny w ramach naszego funduszu, gdzie stopniowo przekonujemy się, że jest on nie tylko prawidłowy z perspektywy Bridge Alfa, ale też biznesowo.

Moje uwagi do artykułu Sifted

Jest coś w artykule o polskim ekosystemie inwestycyjnym opublikowanym ostatnio na Sifted i nie chodzi mi o chwytliwy tytuł i pewną — raczej skąpą — ilość faktów. Za generalnie negatywnym wydźwiękiem widzę duży pozytyw — zagraniczni inwestorzy dostrzegli polski rynek i na tyle go docenili, że starają się dramatycznie podkreślić swoje plusy w stosunku do polskich inwestorów – na tyle dramatycznie, że gotowi są mijać się z prawdą. Artykuł jest daleko posuniętą generalizacją i widać, że autor nie zadał sobie trudu, aby sięgnąć czy to do regulaminu Bridge Alfa, albo chociaż do jakiegokolwiek funduszu Bridge Alfa. Albo, że informacje które tam znalazł, nie pasowały mu do tezy.

Pomyślałem, że przydatne może być odnieść się do poszczególnych fragmentów – tych, które zawierają jakieś stwierdzenia, które stawiają polskie podmioty w złym świetle:

  • Tytuł – „Polish startups ensnared by toxic government money” trudno to skomentować inaczej niż po prostu – nikt nie każe polskim przedsiębiorcom brać tych pieniędzy przecież. Proponuję zapytać naszych przedsiębiorców. Albo przedsiębiorców z innych Alf;
  • On a recent trip to Poland, I met two types of entrepreneurs. The first were the warriors who had gone out alone and built cash-generating local businesses without state support. The second were those who had decided to take the poisoned chalice of government money. The trend was clear: the former were thriving, the latter were often floundering. to jakaś opowieść. Chętnie podzielę się opowieściami o przedsiębiorcach, którzy pasują do dokładnie odwrotnej tezy. Przykładowo – są success stories na stronach odpowiednich agencji rządowych dystrybuujących te pieniądze… Co więcej polski ekosystem zdaje sobie sprawę z tego, że były nieprawidłowości tutaj – słynne były sprawy prześwietlania PARP-owych 8.1-nek itd itp, ale żeby zaraz „the poisoned chalice of government money” – niesmaczna generalizacja;
  • But with too little history to recognise the good from the bad, the truth is that entrepreneurs have ended up with toxic investors in their cap tables and financing tied to onerous conditions. trochę tak jakby nie było historii złych inwestycji na zachodzie?
  • Wypowiedź Chrisa z Innovation Nest (który nie jest funduszem Bridge Alfa, ale miał jakiś czas temu środki KFK, które świetnie zainwestował) mówi tylko o ograniczeniach programów grantowych. Jak każde granty, które zazwyczaj są pieniędzmi celowymi – są pewne ograniczenia. Są też pewne plusy – Grant jest „non-dilluting”. Wie o tym każdy kto brał środki z „Szybkiej Ścieżki”. W artykule nie ma o tym ani słowa. Dlaczego?
  • These constraints are real: as an example, the Bridge Alpha & NCBiR programs by the Polish government give the state a priority clause when startups get sold and the right to seize VC shares in startups if needed. This is not a great selling point for global growth capital.to najwięszy BS tutaj – wydaje mi się, że głównie na tym była budowana błędna teza artykułu – pokazujący, że piszący nie ma pojęcia o Bridge Alfa. W znakomitej większości wypadków tę klauzulę można wyłączyć, co my już robimy dla swoich projektów. Plus ta klauzula występuje tylko w ostatniej edycji Bridge Alfa.
  • Once more, being involved in 80% of VCs through both programs, the government is by far the single largest investor in the VC firms themselves. – w jakim sensie? Np. w NCBR nie jest inwestorem ani w naszym funduszu Bridge Alfa ani w naszych Grantobiorcach… Nie znam dokładnie struktur funduszy PFR-owych – tam może być inaczej.
  • Market One, RTA & Innovation Nest have stood out as value-adding, founder-friendly partners, conscious of the perils local startups face and determined to protect them from some of the surrounding malpractice. – nie wiem niestety jakie jakie „malpractice” autor ma na myśli…
  • The Family is hoping to join the VCs bringing alternative sources of financing to Polish entrepreneurs, avoiding all the strings current options come with. We think we can also play a role in helping the earliest stage companies connect to the broader European ecosystem in terms of markets, talent pools, and advisor/investor networks. – to chyba clue tego promo-artykułu albo „opinii” (duże cudzysłowy) – The Family na tle tak niemiarodajnie przedstawionych „faktów” wydaje się ciekawą opcją. Well, rzeczywiście. Nie znam ich jako inwestorów, więc się nie wypowiem. Wolę fakty.

Na marginesie do całości obrazu dodam, że kiedyś (marzec 2019) próbowałem zainicjować kontakt z The Family i konkretnie z Mathiasem – sam do tego zachęcał na Twitterze, ale nie podjęli tematu. Może teraz będzie okazja porozmawiać – zaczynając od tego co nas różni, ale kończąc na tym jak możemy wspólnie robić biznes. Bo dla wielu Alf inwestorzy zagraniczni są idealnym partneram na kolejną rundę.

Ściąga dla przedsiębiorcy – “Mastering a VC Game”

Czytałem wiele książek opisujących procesy inwestycyjne i książka Jeffreya Bussanga „Mastering the VC Game” jest wyjątkowa. Opisuje bardzo szczegółowo poszczególne elementy procesu pozyskiwania finansowania, skupiając się na takich detalach, których dobrego opisu nie widziałem w innych pozycjach. Mam na myśli zwłaszcza:

    Mastering-the-VC-Game

  • szczegółowy opis struktur funduszu – jak działają, jaki jest podział ról i jak działa model biznesowy inwestora – co to są LPs, jak działają fees and carry (jeszcze lepszy opis tego konkretnie aspektu w artykule “How Venture Capital Works”)
  • strategia pitchowania – nie tylko jak powinien wyglądać dobry pitch ale jak go przeprowadzić
  • jak współpracować z VC na etapie po inwestycji – w ramach rady (nadzorczej, zgromadzenia wspólników) – cztery typy inwestorów
  • rola „chemii” w inwestycji
  • term sheet – kontrola i finanse
  • typowe błędy startupów plus jak im przeciwdziałać
  • IPO – czy i kiedy wchodzić na giełdę

Za najciekawszy uznałbym fragment opisujący bardzo szczegółowo i na przykładach jak działają elementy termsheetów – wyceny pre/post, liquidation preferences i ich warianty. Przykłady cyfrowe bardzo łatwo odnieść również do realiów polskich – to bardzo cenna i unikalna wiedza.

Bardzo przypadł mi też do gustu opis budowania struktur VC w Wietnamie – wiele elementów, które są tam poruszone pasują do Polski i wczesnego etapu powstawania ekosystemu jaki mamy u nas obecnie (np. mylenie przez przedsiębiorcę inwestycji z exitem…).

Na uwagę zasługuje też sposób przedstawienia tematów – poszczególne rozdziały podparte są wywiadami z takimi przedsiębiorcami i inwestorami jak Reid Hoffman, Jack Dorsey, Fred Wison, Tim Draper.

Reasumując – lektura obowiązkowa dla każdego przedsiębiorcy.

Jak analizować umowę inwestycyjną

Odpowiedź krótka – „z prawnikiem” :)
Odpowiedź długa – poniżej.

W sumie gdy dotrzemy do etapu gdy inwestor prześle nam umowę inwestycyjną do analizy, oznacza to, że powinniśmy mieć za sobą (np. w postaci podpisanego dokumentu [termsheet]):

  • ustalenie kwoty inwestycji („ile”)
  • ustalenie wyceny inwestycji („za ile procent”)
  • ustalenie warunków istotnych dla obu stron

To są zazwyczaj ustalenia „na dobre czasy”, a tymczasem umowa inwestycyjna poza nimi, musi również regulować scenariusze „na złe czasy” – dlatego ten etap jest krytyczny, bo negocjacja umowy inwestycyjnej to balansowanie zaufania pomiędzy obiema stronami.

Zazwyczaj (zawsze) umowę inwestycyjną dostarcza inwestor, więc jest ona zaprojektowana tak, aby chronić przede wszystkim jego interesy. Tym bardziej należy ją przeanalizować pod kątem jakie mogą zajść sytuacje problematyczne/krytyczne i jak mogą się rozwinąć na gruncie zapisów umowy.

W zasadzie, takich scenariuszy do analizy nie jest wiele, i każdy z nich należy „zasymulować” („przepuścić przez umowę”) i sprawdzić jaki będzie wynik działania umowy inwestycyjnej. Co wziąć pod uwagę? Najważniejsze kwestie to:

  • nieosiągnięcie wyników z biznesplanu – często w umowie są zapisy dotyczące poszczególnych etapów rozwoju projektu zgodnie z uzgodnionym biznesplanem – co się stanie gdy etapy nie są osiągane? co się stanie gdy są przesunięcia? czy jest jakiś margines błędu osiągania wyników? co może zrobić inwestor aby egzekwować realizację planu?
  • impas decyzyjny – jak umowa steruje procesem decyzyjnym kiedy dwie strony inaczej widzą daną sytuację („to w końcu ten system IT jest już wdrożony czy nie?”). kto-kogo-do czego może przymusić?
  • rezygnacja wspólnika – projektodawcy – co się dzieje gdy z różnych powodów założyciel spółki chce odejść? kiedy może odejść i na jakich zasadach? czy traci udziały? czy jest karany?
  • rezygnacja inwestora – czy inwestor ma jakieś furtki wyjścia z inwestycji (gdy np okaże się, że wyniki po 1,2 roku nie są zadowalające?)
  • otrzymanie oferty wykupu całości firmy przez zewnętrzny podmiot – czy może dojść do wrogiego przejęcia? czy obie strony kontrolują wynik jaki osiągną sprzedając udziały w takiej sytuacji? czy jest tutaj równowaga zapisów?
  • śmierć wspólnika – wbrew pozorom to też warto wziąć pod uwagę

Zachęcam do dyskusji z inwestorem na temat każdego z tych punktów – również to w jakim duchu negocjujemy takie zapisy jest pewnym wskaźnikiem, jak potem w takiej inwestycji będziemy funkcjonować.

Magiczny Excel 2 – przykład z życia wzięty – Inkubator

Po ostatnim wstępie czas na konkrety – przykład z życia wzięty dotyczący tego jak konstruować “excel” z modelem biznesowym na przykładzie startupa “Inkubator”. Jakiś czas temu, już po wyjściu z VI, podchodziłem ze znajomym do pozyskania środków z POIG 3.1, ostatecznie zmiany w regulaminie konkursu w ostatniej chwili (tydzień przed naborem) nie pozwoliły mi złożyć wniosku, ale “po drodze” powstał model biznesowy Inkubatora – na jego przykładzie mogę pokazać jak może wyglądać weryfikacja modelu biznesowego, na co zwrócić uwagę, co jest istotne. W skrócie – arkusz powinien przedstawiać pewien tok rozumowania prowadzący do “biznesu”, czyli algorytm na zarabianie – ile musimy włożyć, i ile możemy “wyjąć” z tego biznesu i kiedy.

Analiza arkusza modelu biznesowego dla “obcego” biznesu jest dosyć trudna bo musisz zrozumieć skąd pochodzą pewne liczby, ale to też ćwiczenie przed podejściem do inwestora – przecież będziesz musiał mu wytłumaczyć swój model biznesowy :).

A oto przykładowy arkusz – Arkusz excel w Google Docs.

Model biznesowy inkubatora jest następujący (zgodny z nomenklaturą PARP – preinkubacja, inkubacja, inwestycja, dezinwestycja itp.):

  1. robimy konkursy dla startupów i w ramach każdego wyłaniamy X projektów które poddajemy preinkubacji, w tym modelu X=10 rocznie (w jednym lub dwóch naborach)
  2. zakładamy, że jakaś liczba projektów przejdzie preinkubację (tutaj – 50%) tj. zweryfikujemy team oraz pomysł i damy zielone światło do inwestycji
  3. następnie zakładamy spółki celowe w każdą wrzucając średnio 400 tys zł
  4. spółki sobie działają i po 2 latach z części z nich możemy zrealizować wyjście; tutaj bardzo optymistycznie założyłem 30% sukces – dlatego jeśli do preinkubacji wrzuciliśmy 10 spółek, do inkubacji weszło 50% czyli 5 to potem mamy wyjście z 30% czyli 2 spółek (zaokrąglenie)
  5. pytanie które przychodzi do głowy to jaki uzyskamy zwrot z tych inwestycji które się udadzą? Szybkie przegooglowanie tematu pozwala tutaj założyć mnożnik x7 – inwestor oczywiście spyta skąd macie tę liczbę i będzie trzeba kompetentnie wskazać potwierdzenie

A teraz bardziej szczegółowe założenia:

  • preinkubacja – nabór projektów – zakładamy konkretną liczbę projektów które przyjmujemy na preinkubację czyli “rozpoznanie” – w tym modelu – 10 projektów wchodzi do procesu preinkubacji; w ramach preinkubacji wydajemy średnio per projekt 40 tys pln; dodatkowo – zakładamy cykliczne nabory 1-2 razy do roku – chodzi o usprawnienie procesu ponieważ nabór ciągły nie pozwala optymalizowac pewnych kosztów (np. eventy, PR, marketing przedsięwzięcia)
  • inkubacja – zakładamy, że przez preinkubację przechodzi 50% projektów; te które są nietrafione próbujemy sprzedać za 100 tys/sztuka; w ramach inkubacji powołujemy spółkę celową do której wnosimy 400 tys oraz zbudowany w ramach preinkubacji prototyp; zakładamy dla uproszczenia że inkubator obejmuje ~50% udziałów, reszta należy do “założycieli” (akurat w tym modelu wielkość obejmowanych udziałów nie ma znaczenia – parametrem jest osiągana wielkość zwrotu z inwestycji)
  • lata mijają, spółka przez 2 lata buduje biznes. Czas na dezinwestycję czyli spieniężenie wcześniejszego zaangażowania. Uda się to dla  (optymistycznie podchodząc) 30% spółek – z tych “inkubator” będzie mógł zrealizować wyjście zgodnie z założonym poziomem zwrotu (tutaj x7). Reszta zostanie sprzedana “po kosztach” lub ze stratą.

Założenia budżetowe czyli co miałem na myśli w poszczególnych kategoriach kosztowych:

  • budżet inwestowania – koszty założenia spółki, KRS, notariusz itp – per spółkę
  • budżet reprezentacji – wyjazdy, networking, konferencje – miesięcznie
  • budżet wychodzenia – notariusz, księgowy, prawnik – per deal
  • budżet usług obcych – comiesięczne “wydatki różne” związane z funkcjonowaniem Inkubatora
  • budżet biura Wrocław – koszty telekomunikacyjne i infrastrukturalne – internet, telefon, (małe) biuro – comiesięczne
  • budżet zatrudnienia – wydatki na zespół specjalistów/miesięcznie – comiesięczne
  • budżet eventowy – ile wydajemy na event konkursowy

Przychody jakie się przytrafiają:

  • z nietrafionych preinkubacji
  • wyjścia z inwestycji – z odpowiednim mnożnikiem

Inwestycje:

  • inkubacja projektów – założenie to 40 tys na projekt
  • wejścia kapitałowe w sp zoo – założenie to 400 tys na spółkę

Model prawie na pewno nie jest kompletny, ale zawiera te najistotniejsze elementy. Brakuje np podatków – ale tutaj niejawne założenie jest takie, że przy przychodach tego poziomu uda się je “zoptymalizować” – mam na myśli oczywiście działania zgodne z prawem polskim i unijnym.

Zestawienie tego wszystkiego w arkuszu daje nam osiągnięcie Break Even Point (BEP) w 4 roku kosztem około 10 mln (nie patrząc na możliwe przychody). Wynik na moment osiągnięcia BEP to minus 5 mln. Natomiast teraz to już mamy z górki (a raczej w górę :)) i na koniec 7 roku mamy wynik ponad 4,5 mln na plusie. Piękne?

Oczywiście jest to pewien uproszczony model, który podczas spotkania z inwestorem byłby wielokrotnie bombardowany (“biuro za 2tys? to chyba żart?”) i modyfikowany, są też elementy poza-matematyczne powodujące, że się to uda lub nie (np. jak zagwarantować w tym modelu dobry “dealflow” tzn, że będą przychodzić ciekawe i silne projekty?). Na co jednak należy zwrócić uwagę:

  1. sam czujesz które założenia są “naciągane” :) warto aby było ich jak najmniej, bo potem zostaniesz i tak z tego rozliczony, i jeśli takich punktów naciągnięcia będzie dużo, to twój model szybko “pęknie”
  2. jeśli wszystkie założenia są OK i wynik wypada Super! to zadaj sobie podstawowe pytanie “dlaczego ktoś tego jeszcze nie zrobił?” – podejdź do tego pokornie, bo są setki osób które działają już w tej branży i mają podobną do twojej wiedzę
  3. jeśli po tej weryfikacji jesteś pewien tego modelu – zacznij działać natychmiast nawet bez finansowania – na pewno są jakieś kroki, które możesz zrobić zanim ktoś da ci 10 mln na realizację :)

Poniżej arkusz excel oraz wideo, które pomoże wam go skutecznie “przetrawić”. Smacznego.

Arkusz excel w Google Docs.

Magiczny excel – artykulacja wyników finansowych

Pracując nad swoim biznesem i przygotowując się do rozmów z inwestorem dochodzisz w którymś momencie do etapu, w którym chcesz lub musisz bardziej sprecyzować jakie będą wyniki finansowe przedsięwzięcia. I tutaj pojawia się mityczny “magiczny excel“, czyli dokument, który podobno jest jedynym, który naprawdę chcą oglądać inwestorzy.

Pamiętam jak jeszcze kilka lat temu wydawało mi się nieprawdopodobne, aby móc stworzyć prognozy dla startupa internetowego misiąc-po-miesiącu na 3 lata do przodu. Prawda jest taka, że im dalej w czasie prognozy, tym większe “science fiction” (a raczej “excel fiction”) się zaczyna. I wiedzą o tym wszyscy:

  • oczywiście wie o tym autor “magicznego excela” bo przecież sam doskonale czuje, gdzie naciąga przychody, a gdzie koszty
  • oczywiście wie o tym inwestor, który analizuje “magiczny excel”, bo wszyscy przecież wiedzą, że “jedynie koszty można wykonać w 100 a nawet 110 procentach“, a “przychody są wzięte z sufitu“.

Skoro więc wszyscy wiedzą o tym, że ten plik nie jest odzwierciedleniem rzeczywistości dlaczego jedni tracą czas na jego przygotowanie, a drudzy na jego analizę? Dlatego, że nie chodzi w tym pliku o wartości liczbowe, a o pytania które musisz sobie zadać tworząc ten plik. Chodzi o założenia, które przyjmiesz i sparametryzujesz, o możliwe źródła przychodu, które będziesz musiał ukonkretnić – poprzez ich nazwanie i oszacowanie ich wielkości. Inwestor sprawdzi cię na tym dokumencie czy “odrobiłeś pracę domową” i myślisz o biznesie w liczbach czy tylko w funkcjonalnościach.

Zaryzykuję twierdzenie, że tak przygotowany plik excel jest “ekstraktem” twojego pomysłu na biznes – powinien zawierać nie tylko informacje o konkurencji i wielkości rynku, ale również plan twoich działań operacyjnych związanych z pozyskaniem klientów. Powinieneś go więc chronić wymagając od inwestora podpisania dokumentu o zachowaniu poufności zanim prześlesz jego kopię (spokojnie… masz przecież teaser na pierwszą wymianę maili…). Powinieneś go również aktualizować i uszczegóławiać. Ale bez przesady, poza tym musisz przecież również mieć czas na prowadzenie biznesu. Arkusz pomoże ci planować i kontrolować przepływy finansowe, bo przecież o to chodzi w biznesie.

W następnym odcinku – przykład krok-po-kroku, jak tworzyć i weryfikować “magicznego excela”. Stay tuned.

Prześwietlanie partnera biznesowego – due diligence

Kolejnym procesem, ciekawym samym w sobie, pośród wszelkich procesów inwestycyjnych, jest przeprowadzenie badania due diligence. Wykonuje się je gdy już wstępnie obie strony uzgodniły istotne warunki transakcji w dokumencie termsheet. Ponieważ najczęściej mamy do czynienia z transakcjami niesymetrycznymi (ktoś w kogoś inwestuje, ktoś kogoś kupuje) wygląda to tak, że jedna strona prześwietla drugą. Można sobie jednak wyobrazić prowadzenie badania due diligence równocześnie przez obie strony (np. w przypadku łączenia spółek).

Najważniejsze cele due diligence:

  • sprawdzenie czy nie ma żadnych “trupów w szafie” u drugiej strony – czyli identyfikacja wszystkich ryzyk dotyczących transakcji
  • sprecyzowanie wszystkich parametrów biznesowych partnera (struktura kosztów, rynku itp).
  • zaplanowanie integracji podmiotów

Due diligence jest badaniem kompleksowym, więc powinno mieć sensowną strukturę, aby strona je przeprowadzająca nie pogubiła się w gąszczu przeglądanej dokumentacji. Zazwyczaj dzieli się ten proces na kilka etapów/obszarów:

  • analiza prawna
  • analiza finansowo-księgowa
  • analiza techniczna
  • analiza hr, organizacyjna
  • itp.

Najsensowniej wyobrazić to sobie jako rozkładanie analizowanego biznesu na czynniki pierwsze w każdym z tych obszarów. Poniżej przykładowa checklista zawierająca już szczegółowe kwestie do weryfikacji.


Due Diligence – Przykład 1

Najważniejsze wnioski i uwagi dotyczące due diligence:

  1. może to nie jest oczywiste, ale – faktycznie proces wygląda tak, że jedna strona poddaje drugą procesowi “prześwietlenia” czyli due diligence. Odpowiedzialność za przeprowadzenie tego procesu jest po stronie prześwietlającej – tzn. nie może być takiej sytuacji, że prześwietlana strona zostanie oskarżona o nieprzedstawienie jakiegoś dokumentu – zarówno wyspecyfikowanie, że dany dokument powinien być przedstawiony jak i kontrola czy został dostarczony spada na stronę prześwietlającą; jedyne czego może zażądać strona prześwietlająca to oświadczenia, że wszystkie dokumenty o które prosiła zostały dostarczone
  2. zwróćcie uwagę, że struktura dokumentacji przygotowywanej podczas tego procesu nadaje się perfekcyjnie do tego, aby mieć po prostu porządek w papierach – warto więc być może od samego początku segregować wszystkie dokumenty zgodnie z analogiczną do due diligence strukturą

W pierwszym kroku nie żądaj podpisania NDA

Kolejny i kolejny i kolejny raz dostaję maile, że “chcemy porady, ale podpisz NDA”, pomyślałem więc, że warto temat gruntownie zamknąć i, jak już Google go dobrze zindeksuje, to taki “potencjalny startupowiec” po wpisaniu w wyszukiwarkę “NDA” dostanie taką dobrą radę w postaci tytułu mojego posta relatywnie wysoko :).

Założenie – mówimy o etapie pomysłu bez implementacji – dlatego rady jakie dawałem przy okazji prototypu już działającego biznesu, który chcemy sprzedać, należy trochę zmodyfikować.

Zaczynając od początku… kiedyś (circa koniec 2007) podpisywałem NDA od razu, bez zastanowienia się. To wynikało z dwóch spraw:

  1. brak własnych projektów – nie mogło być konfliktów interesów
  2. brak doświadczenia i wiedzy jakie mogą być następne kroki i komplikacje przy podpisaniu takiego dokumentu

Teraz wygląda to inaczej – jestem “zamieszany” w kilka projektów i spółek, więc nie podpisuję NDA z góry, nie wiedząc nic o projekcie. To wynika z tego że:

  1. jeśli podpiszę w ciemno a potem dostanę dokumenty i okaże się, że to dokładnie taki projekt jak jeden z tych, w które jestem zaangażowany to mamy *bardzo* niezręczną sytuację – nawet jeśli zniszczę dokumenty bez dogłębnego czytania, a potem w “moim” projekcie pojawią się podobne pomysły (co jest pewne na 100%), będziemy mieli “jazdę”
  2. wiem, że biznes da się tak opisać, aby nie zdradzić istotnych biznesowo szczegółów, na to przyjdzie czas gdy inwestor podejmie decyzję o zaangażowaniu i sam zechce podpisać NDA – a jeśli nie da się tak opisać biznesu to znaczy że coś jest nie tak (np. słaby, niekompletny team, np. brak doświadczenia itp, np. komuś się nie chce).

Reasumując – moim zdaniem podpisywanie NDA zanim cokolwiek dowiemy się o obu stronach jest błędem. Pokazuje brak przygotowania obu stron transakcji/dealu. No więc jaka jest alternatywa? Jak opisać inwestorowi projekt równocześnie go nie opisując? Proste – poprzestać na ogólnikach, a konkretnie:

  1. Grupa docelowa – jeśli odkryta nisza jest tym naszym elementem przewagi, możemy jeszcze bardziej uogólnić pisząc o tej grupie lub tylko podać jej charakterystyki liczbowe
  2. Zespół – tutaj zazwyczaj nie ma co ukrywać, a raczej trzeba się chwalić :)
  3. Aktualny status prac – punkt idealny na ogólniki, czy coś już działa w internecie? czy jakieś działania zosatały już przeprowadzone?
  4. Prognozy finansowe – jeśli je robiliście – jakie wyniki prognozujecie w jakiej perspektywie czasowej? Tutaj tylko pojedyncze liczby bez szczegółów.
  5. Oferta dla inwestora – czyli ile za ile i co z tego będzie w perspektywie iluśtam lat plus ogólnikowo na co te wydatki

W mojej ocenie punkty 1-3 są konieczne a pozostałe już opcjonalne. Czas przygotowania takiego zestawienia – 1-2 godzin (zakładam, że macie już materiały rozszerzone, z których robicie “wyciąg przed NDA”).

Na podstawie tych danych inwestor jest w stanie odpowiedzieć sobie na pytania:

  1. czy ja mam tyle do zainwestowania?
  2. czy interesuje mnie ta grupa docelowa lub branża?
  3. czy parametry biznesu (zwrot) są dla mnie interesujące?
  4. czy team jest ciekawy?

Podsumowując – da się!, więc nie rzucajcie od razu klauzulami o zachowaniu poufności mówiąc równocześnie “dzień dobry”.

Na marginesie – z ust prawnika słyszałem ostatnio, że NDA są w praktyce trudno egzekwowalne w Polsce, niemniej tak-czy-siak szkoda tracić czasu na ciąganie się po sądach.

« Older Entries