Archive for spółka

Książka o udziałach, którą musisz przeczytać jako pierwszą

Książka “Slicing Pie” opisuje jak w startupie dzielić się udziałami (czyli zgodnie z tytułem – “dzielić tort” udziałowy) – kto powinien dostać ile udziałów i dlaczego.

Masz wspólnika? Cześć pracowników pracuje za przyszłe udziały? “Włożyłeś” do spółki gotówkę i “sprzęty”? Pracujecie u wspólnika w pokoju? Te oraz wiele innych elementów w taki lub inny sposób powinny wpływać na to jak wygląda rozkład udziałów w spółce powołanej z projektu. Wydaje się to proste, ale uwaga – zły podział udziałów, dzielenie ich za wcześnie lub za późno – powoduje wypalenie – twoje, twoich partnerów, pracowników… i klapę.

Książka rozwija tezę:

It doesnt really matter what you think the company might be worth someday. What matters is that people are treated fairly and they ultimately get a payout that’s fair given what they put in.

Byłem zdumiony jak dokładnie przemyślany jest system. Dowiemy się m.in.:

  • jak traktować sytuację kiedy ktoś odchodzi? co z jego udziałami?
  • jak za udziały zatrudniać zewnętrznych konsultantów? jak się z nimi dogadać i co im obiecać?
  • jak wycenić “sprzęty” użyczane projektowi?
  • jak wycenić pomysły powstałe podczas pracy w projekcie/startupie?
  • a co gdy ktoś płaci za startup swoim kredytem/ kartą? jak liczyć odsetki?
  • co z opcjami na udziały?

Co więcej – autor podaje kompletne rozwiązania (również narzędziowe), których możemy wprost użyć aby prowadzić startup zgodnie z jego zaleceniami.

Najwięcej wyciągną z niej osoby rozwijające swój projekt z własnych środków czyli tzw “bootstrapy”. Bardzo skorzystają też osoby które chcą przeliczyć “w jakiś sposób” to co w ramach projektu powstało – może to być punkt odniesienia do przygotowania wyceny projektu przed inwestycją – prowadzenie “ewidencji wartości” od początku projektu bardzo ułatwi późniejszą wycenę.

Po przeczytaniu książki naszła mnie tylko jedna smutna refleksja – kto będzie miał odwagę, aby prowadzić projekt z tak dużą transparentnością i nie wykorzystać swojej pozycji lidera/foundera, aby mieć dla siebie więcej “ciastka”? Warto przeczytać i rozważyć ten dylemat, zanim zaczniemy zajmować się kwestią udziałów w kontekście KSH. Dlatego polecam tę książkę każdemu, jako pierwszą lekturę do przeczytania, jeszcze na etapie budowania produktu i zespołu, przed rozpoczęciem funkcjonowania już jako spółka.

Zdolność aportowa

Aplikując do dowolnego inkubatora POIG 3.1 powinieneś zadbać o swoją “zdolność aportową”. W skrócie chodzi o to, aby pokazać co wnosisz do spółki i ile jest to warte. Jest to o tyle istotne, że w momencie powoływania spółki z inkubatorem POIG 3.1 musisz objąć swoją porcję udziałów w zamian za “coś” – albo gotówkę (czego przedsiębiorca aplikujący do inkubatora zazwyczaj nie ma) albo pewne “wypracowane wartości”. Między bajki można włożyć sformułowania, które widzimy czasami, że wystarczy mieć pomysł, aby uzyskać finansowanie z POIG 3.1. Byłoby to sprzeczne z założeniami tego programu dotacyjnego.

Warto to przemyśleć zanim udasz się do inkubatora, bo jeśli nie masz nic poza pomysłem – inkubator nie będzie mógł cię dofinansować.

W wycenach systemów IT, serwisów WWW, aplikacji, domen, baz danych – wiele elementów ma wartość trudną do oszacowania, zwłaszcza przed etapem kiedy projekt zaczyna na siebie zarabiać. Trochę o taktyce podejścia do dokumentacji aportu napisał Grzegorz Sperczyński (inkubator Technoboard) w artykule na MamStartup. Od siebie mogę dodać, że częściowo ewidencja takiego aportu podobna jest do przeprowadzenia mini due diligence – też przechodzimy przez wszystkie zbudowane w projekcie/spółce wartości – ale istotny jest aspekt “wycenowy” takiego inwentarza. Jest to też podobne do “wyceny”, którą przedstawia powiedzmy agencja interaktywna klientowi, który zgłosił zapytanie ofertowe. Robiłem to w Janmedia jeszcze jako analityk i wsparcie sprzedaży, i robię to teraz w Epic dla niektórych podmiotów inwestycyjnych.

Często przedsiębiorca kładzie na szali swój dorobek (system IT, elementy zbudowanego biznesu), a inwestor – gotówkę. Ważne, aby te elementy układały się w stosunku odpowiadającym dogadanym udziałom procentowym. Fakt wniesienia aportu będzie odpowiednio odnotowany w akcie notarialnym powołania spółki i Zarząd (czyli Wy) będzie gwarantował (pod rygorem odpowiedzialności karnej), że wartość wnoszonego aportu nie została zawyżona.

Rundy inwestycyjne, transze

Na etapie rozpoczynania negocjacji dotyczących inwestycji należy zadbać o ustalenie zdrowych zasad jej prowadzenia. Musi powstać plan działania, budżet oraz zasady egzekwowania postępów (z jednej jak i z drugiej strony). Wtedy też spotykamy się z kwestią transzowania, milestones do osiągnięcia oraz umową inwestycyjną zwaną też czasami porozumieniem wspólników.

Inwestor VC często inwestuje w transzach, czyli dzieli inwestycję na mniejsze porcje, aby ograniczyć ryzyko. Takie transze najczęściej są powiązane z kamieniami milowymi, które ma osiągać projekt. Warto zwrócić uwagę na kilka elementów “transzowania”, aby miało ono sens zarówno dla inwestora jak i dla założyciela startupa (chyba wolę słowo “founder”, choć nie ma zdaje się w polskim słowniczku dobrego określenie bo “przedsiębiorca internetowy” jest zdecydowanie za długie).

Ile transzy? – to wynika z kamieni milowych, które startup ma osiągać, zazwyczaj są to 3-4 etapy przykładowo (case Monetto):
  • weryfikacja prawna tematu oraz prace brandingowe, identyfikacyjne,
  • budowa prototypu i uruchomienie wersji beta systemu do testów,
  • uruchomienie finalnej wersji i rozpoczęcie sprzedaży oraz osiągnięcie pewnej liczby użytkowników,
  • nawiązanie kluczowych partnerstw dotyczących rozwoju biznesu

Jak następuje przejście od transzy do transzy? Zazwyczaj procedurę “uruchamiającą” kolejne transze reguluje umowa inwestycyjna (porozumienie wspólników) którą negocjujemy z inwestorem. Chodzi o to, aby wszystkie strony miały jasność co do zasad gry i mogły się skupić na swoich obowiązkach. Zazwyczaj zamknięcie milestone łączy się ze zwołaniem zgromadzenia wspólników, na którym formalnie (głosowanie) przechodzi się proces weryfikacji i zamknięcia danego etapu oraz podejmuje decyzję o uruchomieniu kolejnej transzy.

Co to jest porozumienie wspólników i jak się ma do umowy spółki? Porozumienie wspólników lub umowa inwestycyjna to umowa szersza niż umowa spółki, zawierająca często w sobie samą umowę spółki oraz dodatkowe regulacje określające zasady na jakich inwestor inwestuje, a założyciel startupuje.

Jaka jest optymalna wielkość transzy? – to kluczowa sprawa. Zazwyczaj konstrukcja porozumienia wspólników oraz umowy spółki jest taka, że inwestor zobowiązuje się wyłożyć pieniądze na osiągnięcie określonego celu w określonym czasie. Pytanie co się dzieje gdy pieniądze z danej transzy się kończą a cel nie został osiągnięty? Zadajemy sobie wtedy pytanie “dlaczego?” i na jego bazie negocjujemy z inwestorem. Można sobie tutaj wyobrazić kilka scenariuszy:
  • są istotne powody i inwestor zgodzi się “przeorganizować” finansowanie – przesunąć środki np. z następnej transzy
  • nie ma istotnych powodów i jest to wina braku doszacowania itp. po stronie założycieli – wtedy zazwyczaj trzeba zacisnąć zęby i domknąć milestone, aby liczyć na kolejną transzę
  • mamy sygnał, że czas opuścić statek

Co się z kolei dzieje, gdy cele zostaną osiągnięte mniejszymi środkami? Gotówka pozostaje w spółce, zazwyczaj do wykorzystania na inne cele; choć docelowo decyduje o tym zgromadzenie wspólników lub zarząd. Nie spotkałem się z takim przypadkiem.

Czy na kolejnych etapach transzowania udziały założycieli są dalej rozwadniane? Często inwestor zapewnia w umowie spółki mechanizmy zapobiegające rozwodnieniu wspólników, którzy zazwyczaj nie wnoszą gotówki. Konstrukcją którą ja osobiście spotkałem w kilku przypadkach jest równomierne wnoszenie po stronie założycieli “know how” związanego z prowadzeniem danego biznesu.

Co się stanie po zakończeniu finansowania? – warto zadać sobie to pytanie na samym początku. Inwestor zobowiązuje się do finansowania startupa przez określony czas. Co jednak gdy ten czas dobiegnie końca? Należy pamiętać, że środki pozyskujemy po to aby osiągnąć pewien wymierny cel biznesowy – zazwyczaj chodzi o osiągnięcie “samodzielności” biznesu czyli BEP (break even point) – oznacza to, że (przynajmniej w teorii) po zakończeniu finansowania dodatkowe środki nie będą nam już potrzebne, bo biznes będzie się (już) sam finansował. Jeśli to się nie powiedzie, dobrą praktyką jest “wspieranie” swoich projektów przez tego samego inwestora lub znajdowanie przez niego inwestora posiłkowego na odpowiednich zasadach – wiąże się to często z dalszym rozwodnieniem założycieli.

Dobieranie wspólników – rady z książki Cohena i Felda

Książka “Do more faster“, Davida Cohena i Brada Felda jest ostatnio hitem w środowisku startupowym na zachodzie. Dzisiaj natknąłem się na fragment tej książki opublikowany na ReadWriteWeb. Fragment dotyczy tematu dobierania wspólników, który poruszałem już tutaj wielokrotnie (zobacz artykuły: Bo do tanga trzeba dwojga – jak znaleźć co-foudera?, Jeszcze o doborze partnerów biznesowych). Jest to bardzo istotny punkt w życiu startupa/spółki, który może zadecydować czy najbliższe 2-3 lata, które poświęcisz “waszemu” (twoiemu i wspólnika/wspólników) pomysłowi nie pójdą na marne. Wiele elementów wspólnego biznesu należy ustalić przed założeniem spółki.

W książce przedstawiony jest zarys jak podejść do następujących kwestii:

  • Jak podzielić udziały? Kto dostanie jaką część spółki?
  • Jak podejmujemy decyzje? Czy ktoś ma decydujący głos?
  • Co się dzieje gdy ktoś odchodzi ze spółki?
  • Czy ktoś z nas może zostać “wylany” ze spółki? Przez kogo? Z jakich powodów?
  • Jakie osobiste cele chcemy osiągnąć w ramach spółki?
  • Jaki będzie podział odpowiedzialności w spółce? Za co odpowiada każdy ze współników?
  • Które elementy planu działania spółki są istotne dla każdego z wspólników i raczej nie podlegają zmianie/ewolucji?
  • Na jakiej zasadzie każdy ze wspólników zostaje “umocowany” w spółce? Czy tylko poprzez umowę spółki, czy jakieś dodatkowe regulacje i jakie?
  • Czy ktoś z nas będzie inwestował gotówkę w spółkę? Na jakich zasadach?
  • Czy wypłacamy sobie wynagrodzenie? Jeśli nie – co gdy taka sytuacja się przedłuża?
  • Jakie są plany finansowe spółki? Czy sami ją finansujemy i bootstrapujemy biznes? Czy też szukamy finansowania zewnętrznego – poprzez Anioła Biznesu lub fundusz VC? Co jeśli nie pozyskamy finansowania?

Te elementy trzeba wyjaśnić na samym starcie, im bardziej będziecie z nimi zwlekać tym trudniej będzie się potem dogadać (zwłaszcza jeśli biznes zaczyna dobrze się rozwijać).

Zachęcam do szczegółowej lektury artykułu na RWW. Książka już trafiła do mojej wish-listy na Amazon.com, więc mam nadzieję, że wkrótce będę mógł przeczytać ją w całości. Jeśli macie jakieś przemyślenia – zapraszam do dzielenia się tym w komentarzach.

Krótko o blogu i autorze

Blog o finansowaniu startupów, pozyskiwaniu finansowania, startupach internetowych i przedsiębiorczości pisany przez Sebastiana Kwietnia.
EpicVentures.pl Wycenaspolki.pl