Termsheet – przykłady, zasady, wnioski

June 1st, 2010
DIYcubator, dokumentacja inwestycyjna, finansowanie, startup

Przeskakując (wg wcześniejszego planu) bardziej miękkie tematy pozyskiwania inwestora, pomyślałem, że warto przybliżyć kwestię dokumentu termsheet – ten dokument w założeniu ma gwarantować obu stronom, że zgodziły się co do pewnych kwestii. Podpisany termsheet jest wstępem do bardziej wnikliwego badania spółki podczas procesu due diligence – a gwarantuje, że “OK, no to jeśli nie ma tutaj żadnego trupa w szafie, to warunki będą jak poniżej“.

Do ustalenia treści dokumentu termsheet przechodzimy, gdy obie strony wstępnie uzgodnią, że chcą razem robić biznes – przedsiębiorca, że inwestor mu odpowiada i zapewni pożądane wsparcie, a inwestor – że jest to projekt, który pasuje do jego strategii inwestycyjnej. Obie strony chcą w tym momencie wstępnie spisać uzgodnione dotychczas szczegóły transakcji, by następnie przejść do szczegółowej weryfikacji partnera w procesie due diligence, oraz rozpocząć składanie finalnej umowy inwestycyjnej.

Dokument termsheet składa się zazwyczaj z 1-2 stron (czasami więcej, jeśli mamy np. szczegółowy plan finansowy), gdzie w postaci tabelarycznej przedstawione są istotne punkty przyszłej umowy inwestycyjnej. Ponieważ rozmawiamy o projektach inwestycyjnych, absolutnym minimum dokumentu termsheet jest:

• doprecyzowanie stron transakcji
• przedmiot umowy
• szczegóły finansowe transakcji
• układ sił po transakcji
• kontrola przebiegu inwestycji

Ponieważ model transakcji może być dosyć złożony, a priorytety obu stron różne, powyższe punkty mogą być bardziej szczegółowo doprecyzowane, co widać w przykładach poniżej:

1. struktura termsheetu Dziennika Internautów – prosty i łatwy do analizy, typowo “startupowy”:
   Przykład dokumentu Termsheet – Infor – Dziennik Internautow
2. struktura termsheetu odwrotnego przejęcia Fabryki Diet – uwzględniający fakt, że transakcja dotyczy spółki giełdowej i określonego składu udziałowego, termsheet giełdowy:
   
   Przykład dokumentu Termsheet – Venture Incubator – Fabryka Diet
3. struktura termsheetu Monetto – najbardziej skomplikowany i precyzyjny, widać że składany przez zawodowych vc:
   Przykład dokumentu Termsheet – IIF Seed Fund – Prender

Z porównania struktur powyższych dokumentów widać, że stopień formalizacji takiego dokumentu może być bardzo różny.

Wnioski:

• termsheet jest bardzo ważnym etapem – uważnie analizuj każdy punkt
• to ważne, że termsheet zawiera “samo mięso” – nie musisz odsiewać “prawniczego bełkotu” analizując istotne punkty
• zapisz WSZYSTKIE punkty, które są dla ciebie istotne, nawet jeśli ich spełnienie wydaje ci się oczywiste – po to właśnie jest ten papier, aby można było zostawić na boku wszystkie ustalenia ustne
• myśl w dłuższej perspektywie – wyobraź sobie jak zmieni się układ sił po transakcji i co w związku z tym jest dla ciebie istotne i powinno być zapewnione ustaleniami w termsheecie i co za tym idzie – umowie inwestycyjnej

Both comments and pings are currently closed.