W książce przedstawiony jest zarys jak podejść do następujących kwestii:

• Jak podzielić udziały? Kto dostanie jaką część spółki?
• Jak podejmujemy decyzje? Czy ktoś ma decydujący głos?
• Co się dzieje gdy ktoś odchodzi ze spółki?
• Czy ktoś z nas może zostać “wylany” ze spółki? Przez kogo? Z jakich powodów?
• Jakie osobiste cele chcemy osiągnąć w ramach spółki?
• Jaki będzie podział odpowiedzialności w spółce? Za co odpowiada każdy ze współników?
• Które elementy planu działania spółki są istotne dla każdego z wspólników i raczej nie podlegają zmianie/ewolucji?
• Na jakiej zasadzie każdy ze wspólników zostaje “umocowany” w spółce? Czy tylko poprzez umowę spółki, czy jakieś dodatkowe regulacje i jakie?
• Czy ktoś z nas będzie inwestował gotówkę w spółkę? Na jakich zasadach?
• Czy wypłacamy sobie wynagrodzenie? Jeśli nie – co gdy taka sytuacja się przedłuża?
• Jakie są plany finansowe spółki? Czy sami ją finansujemy i bootstrapujemy biznes? Czy też szukamy finansowania zewnętrznego – poprzez Anioła Biznesu lub fundusz VC? Co jeśli nie pozyskamy finansowania?

Te elementy trzeba wyjaśnić na samym starcie, im bardziej będziecie z nimi zwlekać tym trudniej będzie się potem dogadać (zwłaszcza jeśli biznes zaczyna dobrze się rozwijać).

Zachęcam do szczegółowej lektury artykułu na RWW. Książka już trafiła do mojej wish-listy na Amazon.com, więc mam nadzieję, że wkrótce będę mógł przeczytać ją w całości. Jeśli macie jakieś przemyślenia – zapraszam do dzielenia się tym w komentarzach.

Analiza arkusza modelu biznesowego dla “obcego” biznesu jest dosyć trudna bo musisz zrozumieć skąd pochodzą pewne liczby, ale to też ćwiczenie przed podejściem do inwestora – przecież będziesz musiał mu wytłumaczyć swój model biznesowy :).

A oto przykładowy arkusz – Arkusz excel w Google Docs.

Model biznesowy inkubatora jest następujący (zgodny z nomenklaturą PARP – preinkubacja, inkubacja, inwestycja, dezinwestycja itp.):

1. robimy konkursy dla startupów i w ramach każdego wyłaniamy X projektów które poddajemy preinkubacji, w tym modelu X=10 rocznie (w jednym lub dwóch naborach)
2. zakładamy, że jakaś liczba projektów przejdzie preinkubację (tutaj – 50%) tj. zweryfikujemy team oraz pomysł i damy zielone światło do inwestycji
3. następnie zakładamy spółki celowe w każdą wrzucając średnio 400 tys zł
4. spółki sobie działają i po 2 latach z części z nich możemy zrealizować wyjście; tutaj bardzo optymistycznie założyłem 30% sukces – dlatego jeśli do preinkubacji wrzuciliśmy 10 spółek, do inkubacji weszło 50% czyli 5 to potem mamy wyjście z 30% czyli 2 spółek (zaokrąglenie)
5. pytanie które przychodzi do głowy to jaki uzyskamy zwrot z tych inwestycji które się udadzą? Szybkie przegooglowanie tematu pozwala tutaj założyć mnożnik x7 – inwestor oczywiście spyta skąd macie tę liczbę i będzie trzeba kompetentnie wskazać potwierdzenie

A teraz bardziej szczegółowe założenia:

• preinkubacja – nabór projektów – zakładamy konkretną liczbę projektów które przyjmujemy na preinkubację czyli “rozpoznanie” – w tym modelu – 10 projektów wchodzi do procesu preinkubacji; w ramach preinkubacji wydajemy średnio per projekt 40 tys pln; dodatkowo – zakładamy cykliczne nabory 1-2 razy do roku – chodzi o usprawnienie procesu ponieważ nabór ciągły nie pozwala optymalizowac pewnych kosztów (np. eventy, PR, marketing przedsięwzięcia)
• inkubacja – zakładamy, że przez preinkubację przechodzi 50% projektów; te które są nietrafione próbujemy sprzedać za 100 tys/sztuka; w ramach inkubacji powołujemy spółkę celową do której wnosimy 400 tys oraz zbudowany w ramach preinkubacji prototyp; zakładamy dla uproszczenia że inkubator obejmuje ~50% udziałów, reszta należy do “założycieli” (akurat w tym modelu wielkość obejmowanych udziałów nie ma znaczenia – parametrem jest osiągana wielkość zwrotu z inwestycji)
• lata mijają, spółka przez 2 lata buduje biznes. Czas na dezinwestycję czyli spieniężenie wcześniejszego zaangażowania. Uda się to dla  (optymistycznie podchodząc) 30% spółek – z tych “inkubator” będzie mógł zrealizować wyjście zgodnie z założonym poziomem zwrotu (tutaj x7). Reszta zostanie sprzedana “po kosztach” lub ze stratą.

Założenia budżetowe czyli co miałem na myśli w poszczególnych kategoriach kosztowych:

• budżet inwestowania – koszty założenia spółki, KRS, notariusz itp – per spółkę
• budżet reprezentacji – wyjazdy, networking, konferencje – miesięcznie
• budżet wychodzenia – notariusz, księgowy, prawnik – per deal
• budżet usług obcych – comiesięczne “wydatki różne” związane z funkcjonowaniem Inkubatora
• budżet biura Wrocław – koszty telekomunikacyjne i infrastrukturalne – internet, telefon, (małe) biuro – comiesięczne
• budżet zatrudnienia – wydatki na zespół specjalistów/miesięcznie – comiesięczne
• budżet eventowy – ile wydajemy na event konkursowy

Przychody jakie się przytrafiają:

• z nietrafionych preinkubacji
• wyjścia z inwestycji – z odpowiednim mnożnikiem

Inwestycje:

• inkubacja projektów – założenie to 40 tys na projekt
• wejścia kapitałowe w sp zoo – założenie to 400 tys na spółkę

Model prawie na pewno nie jest kompletny, ale zawiera te najistotniejsze elementy. Brakuje np podatków – ale tutaj niejawne założenie jest takie, że przy przychodach tego poziomu uda się je “zoptymalizować” – mam na myśli oczywiście działania zgodne z prawem polskim i unijnym.

Zestawienie tego wszystkiego w arkuszu daje nam osiągnięcie Break Even Point (BEP) w 4 roku kosztem około 10 mln (nie patrząc na możliwe przychody). Wynik na moment osiągnięcia BEP to minus 5 mln. Natomiast teraz to już mamy z górki (a raczej w górę :)) i na koniec 7 roku mamy wynik ponad 4,5 mln na plusie. Piękne?

Oczywiście jest to pewien uproszczony model, który podczas spotkania z inwestorem byłby wielokrotnie bombardowany (“biuro za 2tys? to chyba żart?”) i modyfikowany, są też elementy poza-matematyczne powodujące, że się to uda lub nie (np. jak zagwarantować w tym modelu dobry “dealflow” tzn, że będą przychodzić ciekawe i silne projekty?). Na co jednak należy zwrócić uwagę:

1. sam czujesz które założenia są “naciągane” :) warto aby było ich jak najmniej, bo potem zostaniesz i tak z tego rozliczony, i jeśli takich punktów naciągnięcia będzie dużo, to twój model szybko “pęknie”
2. jeśli wszystkie założenia są OK i wynik wypada Super! to zadaj sobie podstawowe pytanie “dlaczego ktoś tego jeszcze nie zrobił?” – podejdź do tego pokornie, bo są setki osób które działają już w tej branży i mają podobną do twojej wiedzę
3. jeśli po tej weryfikacji jesteś pewien tego modelu – zacznij działać natychmiast nawet bez finansowania – na pewno są jakieś kroki, które możesz zrobić zanim ktoś da ci 10 mln na realizację :)

Poniżej arkusz excel oraz wideo, które pomoże wam go skutecznie “przetrawić”. Smacznego.

Arkusz excel w Google Docs.

Pamiętam jak jeszcze kilka lat temu wydawało mi się nieprawdopodobne, aby móc stworzyć prognozy dla startupa internetowego misiąc-po-miesiącu na 3 lata do przodu. Prawda jest taka, że im dalej w czasie prognozy, tym większe “science fiction” (a raczej “excel fiction”) się zaczyna. I wiedzą o tym wszyscy:

• oczywiście wie o tym autor “magicznego excela” bo przecież sam doskonale czuje, gdzie naciąga przychody, a gdzie koszty
• oczywiście wie o tym inwestor, który analizuje “magiczny excel”, bo wszyscy przecież wiedzą, że “jedynie koszty można wykonać w 100 a nawet 110 procentach“, a “przychody są wzięte z sufitu“.

Skoro więc wszyscy wiedzą o tym, że ten plik nie jest odzwierciedleniem rzeczywistości dlaczego jedni tracą czas na jego przygotowanie, a drudzy na jego analizę? Dlatego, że nie chodzi w tym pliku o wartości liczbowe, a o pytania które musisz sobie zadać tworząc ten plik. Chodzi o założenia, które przyjmiesz i sparametryzujesz, o możliwe źródła przychodu, które będziesz musiał ukonkretnić – poprzez ich nazwanie i oszacowanie ich wielkości. Inwestor sprawdzi cię na tym dokumencie czy “odrobiłeś pracę domową” i myślisz o biznesie w liczbach czy tylko w funkcjonalnościach.

Zaryzykuję twierdzenie, że tak przygotowany plik excel jest “ekstraktem” twojego pomysłu na biznes – powinien zawierać nie tylko informacje o konkurencji i wielkości rynku, ale również plan twoich działań operacyjnych związanych z pozyskaniem klientów. Powinieneś go więc chronić wymagając od inwestora podpisania dokumentu o zachowaniu poufności zanim prześlesz jego kopię (spokojnie… masz przecież teaser na pierwszą wymianę maili…). Powinieneś go również aktualizować i uszczegóławiać. Ale bez przesady, poza tym musisz przecież również mieć czas na prowadzenie biznesu. Arkusz pomoże ci planować i kontrolować przepływy finansowe, bo przecież o to chodzi w biznesie.

W następnym odcinku – przykład krok-po-kroku, jak tworzyć i weryfikować “magicznego excela”. Stay tuned.

Najważniejsze cele due diligence:

• sprawdzenie czy nie ma żadnych “trupów w szafie” u drugiej strony – czyli identyfikacja wszystkich ryzyk dotyczących transakcji
• sprecyzowanie wszystkich parametrów biznesowych partnera (struktura kosztów, rynku itp).
• zaplanowanie integracji podmiotów

Due diligence jest badaniem kompleksowym, więc powinno mieć sensowną strukturę, aby strona je przeprowadzająca nie pogubiła się w gąszczu przeglądanej dokumentacji. Zazwyczaj dzieli się ten proces na kilka etapów/obszarów:

• analiza prawna
• analiza finansowo-księgowa
• analiza techniczna
• analiza hr, organizacyjna
• itp.

Najsensowniej wyobrazić to sobie jako rozkładanie analizowanego biznesu na czynniki pierwsze w każdym z tych obszarów. Poniżej przykładowa checklista zawierająca już szczegółowe kwestie do weryfikacji.

Due Diligence – Przykład 1

Najważniejsze wnioski i uwagi dotyczące due diligence:

1. może to nie jest oczywiste, ale – faktycznie proces wygląda tak, że jedna strona poddaje drugą procesowi “prześwietlenia” czyli due diligence. Odpowiedzialność za przeprowadzenie tego procesu jest po stronie prześwietlającej – tzn. nie może być takiej sytuacji, że prześwietlana strona zostanie oskarżona o nieprzedstawienie jakiegoś dokumentu – zarówno wyspecyfikowanie, że dany dokument powinien być przedstawiony jak i kontrola czy został dostarczony spada na stronę prześwietlającą; jedyne czego może zażądać strona prześwietlająca to oświadczenia, że wszystkie dokumenty o które prosiła zostały dostarczone
2. zwróćcie uwagę, że struktura dokumentacji przygotowywanej podczas tego procesu nadaje się perfekcyjnie do tego, aby mieć po prostu porządek w papierach – warto więc być może od samego początku segregować wszystkie dokumenty zgodnie z analogiczną do due diligence strukturą

Do ustalenia treści dokumentu termsheet przechodzimy, gdy obie strony wstępnie uzgodnią, że chcą razem robić biznes – przedsiębiorca, że inwestor mu odpowiada i zapewni pożądane wsparcie, a inwestor – że jest to projekt, który pasuje do jego strategii inwestycyjnej. Obie strony chcą w tym momencie wstępnie spisać uzgodnione dotychczas szczegóły transakcji, by następnie przejść do szczegółowej weryfikacji partnera w procesie due diligence, oraz rozpocząć składanie finalnej umowy inwestycyjnej.

Dokument termsheet składa się zazwyczaj z 1-2 stron (czasami więcej, jeśli mamy np. szczegółowy plan finansowy), gdzie w postaci tabelarycznej przedstawione są istotne punkty przyszłej umowy inwestycyjnej. Ponieważ rozmawiamy o projektach inwestycyjnych, absolutnym minimum dokumentu termsheet jest:

• doprecyzowanie stron transakcji
• przedmiot umowy
• szczegóły finansowe transakcji
• układ sił po transakcji
• kontrola przebiegu inwestycji

Ponieważ model transakcji może być dosyć złożony, a priorytety obu stron różne, powyższe punkty mogą być bardziej szczegółowo doprecyzowane, co widać w przykładach poniżej:

1. struktura termsheetu Dziennika Internautów – prosty i łatwy do analizy, typowo “startupowy”:
   Przykład dokumentu Termsheet – Infor – Dziennik Internautow
2. struktura termsheetu odwrotnego przejęcia Fabryki Diet – uwzględniający fakt, że transakcja dotyczy spółki giełdowej i określonego składu udziałowego, termsheet giełdowy:
   
   Przykład dokumentu Termsheet – Venture Incubator – Fabryka Diet
3. struktura termsheetu Monetto – najbardziej skomplikowany i precyzyjny, widać że składany przez zawodowych vc:
   Przykład dokumentu Termsheet – IIF Seed Fund – Prender

Z porównania struktur powyższych dokumentów widać, że stopień formalizacji takiego dokumentu może być bardzo różny.

Wnioski:

• termsheet jest bardzo ważnym etapem – uważnie analizuj każdy punkt
• to ważne, że termsheet zawiera “samo mięso” – nie musisz odsiewać “prawniczego bełkotu” analizując istotne punkty
• zapisz WSZYSTKIE punkty, które są dla ciebie istotne, nawet jeśli ich spełnienie wydaje ci się oczywiste – po to właśnie jest ten papier, aby można było zostawić na boku wszystkie ustalenia ustne
• myśl w dłuższej perspektywie – wyobraź sobie jak zmieni się układ sił po transakcji i co w związku z tym jest dla ciebie istotne i powinno być zapewnione ustaleniami w termsheecie i co za tym idzie – umowie inwestycyjnej

W przypadku Dziennika Internautów rozmawialiśmy z (chyba) wszystkimi większymi graczami i weryfikowaliśmy, gdzie możliwe są największe synergie i gdzie deal będzie najlepszy z naszego punktu widzenia; należało pogodzić interesy wspólników, którzy “wychodzą” i tych co “zostają” w dealu.

W przypadku DI polem działań był (oczywiście) Megapanel – więc wyselekcjonowanie z kim warto rozmawiać było stosunkowo proste. Natomiast jak widzicie nie rozważaliśmy inwestowania przez VC czy jakiegokolwiek innego finansowego, myśleliśmy tylko o inwestorze branżowym. Tak z resztą założyliśmy już na początku, inwestując w Dziennik Internautów – to my (jako Venture Incubator) byliśmy inwestorem finansowym, a następnym etapem miał być inwestor branżowy.

Spotkań inicjujących wypadło kilka, na wszystkich informowaliśmy, że prowadzimy rozmowy równolegle z kilkoma inwestorami. Każde spotkanie było jakby inną ścieżką rozwoju serwisu i idąc na spotkanie wiedzieliśmy jaka jest przewaga danego inwestora w stosunku do innych – w mojej opinii to bardzo istotne, aby wiedzieć co możemy z danym partnerem osiągnąć – nie można sprzedawać się na ślepo, trzeba od początku artykułować jakie są nasze cele i dlaczego uważamy, że akurat z tym inwestorem nam się uda.

Najważniejszym aspektem “chodzenia po rynku” jest weryfikacja wyceny biznesu. To oczywiste, że są pewne obiektywne (księgowe) metody wyceny biznesu, ale na koniec dnia liczy się tylko ta wycena, która zostanie potwierdzona odpowiednim przelewem na konto :). Rozmowy z wieloma inwestorami pozwalają naszą własną wycenę postawić w świetle wymagań rynku, co często może oznaczać, że musimy mocno odpuścić (np. podczas kryzysu ekonomicznego) lub podnieść wymagania co do wyceny (gdy rynek silnie rośnie).

Drugą istotną sprawą jest poznawanie inwestorów i ich priorytetów – jeśli już uda nam się umówić na rozmowę dotyczącą potencjalnej transakcji, dowiemy się jakie są priorytety tego właśnie inwestora, na co zwraca uwagę, jakich biznesów szuka, jak chce budować przewagę. Nawet jeśli w danym momencie nie zdecydujemy się na wspólną drogę z danym inwestorem – te drzwi już otworzyliśmy i możemy wrócić z innym biznesem, nawet za kilka lat.

Szacowany potrzebny czas – 2-4 tygodni – to pozwoli wyselekcjonować fundusze, które są naprawdę zainteresowane.

Na koniec bardzo ciekawy artykuł rozwijający temat “shopping around” na Venture Hacks.