Archive for November, 2010

Rundy inwestycyjne, transze

Na etapie rozpoczynania negocjacji dotyczących inwestycji należy zadbać o ustalenie zdrowych zasad jej prowadzenia. Musi powstać plan działania, budżet oraz zasady egzekwowania postępów (z jednej jak i z drugiej strony). Wtedy też spotykamy się z kwestią transzowania, milestones do osiągnięcia oraz umową inwestycyjną zwaną też czasami porozumieniem wspólników.

Inwestor VC często inwestuje w transzach, czyli dzieli inwestycję na mniejsze porcje, aby ograniczyć ryzyko. Takie transze najczęściej są powiązane z kamieniami milowymi, które ma osiągać projekt. Warto zwrócić uwagę na kilka elementów “transzowania”, aby miało ono sens zarówno dla inwestora jak i dla założyciela startupa (chyba wolę słowo “founder”, choć nie ma zdaje się w polskim słowniczku dobrego określenie bo “przedsiębiorca internetowy” jest zdecydowanie za długie).

Ile transzy? – to wynika z kamieni milowych, które startup ma osiągać, zazwyczaj są to 3-4 etapy przykładowo (case Monetto):
  • weryfikacja prawna tematu oraz prace brandingowe, identyfikacyjne,
  • budowa prototypu i uruchomienie wersji beta systemu do testów,
  • uruchomienie finalnej wersji i rozpoczęcie sprzedaży oraz osiągnięcie pewnej liczby użytkowników,
  • nawiązanie kluczowych partnerstw dotyczących rozwoju biznesu

Jak następuje przejście od transzy do transzy? Zazwyczaj procedurę “uruchamiającą” kolejne transze reguluje umowa inwestycyjna (porozumienie wspólników) którą negocjujemy z inwestorem. Chodzi o to, aby wszystkie strony miały jasność co do zasad gry i mogły się skupić na swoich obowiązkach. Zazwyczaj zamknięcie milestone łączy się ze zwołaniem zgromadzenia wspólników, na którym formalnie (głosowanie) przechodzi się proces weryfikacji i zamknięcia danego etapu oraz podejmuje decyzję o uruchomieniu kolejnej transzy.

Co to jest porozumienie wspólników i jak się ma do umowy spółki? Porozumienie wspólników lub umowa inwestycyjna to umowa szersza niż umowa spółki, zawierająca często w sobie samą umowę spółki oraz dodatkowe regulacje określające zasady na jakich inwestor inwestuje, a założyciel startupuje.

Jaka jest optymalna wielkość transzy? – to kluczowa sprawa. Zazwyczaj konstrukcja porozumienia wspólników oraz umowy spółki jest taka, że inwestor zobowiązuje się wyłożyć pieniądze na osiągnięcie określonego celu w określonym czasie. Pytanie co się dzieje gdy pieniądze z danej transzy się kończą a cel nie został osiągnięty? Zadajemy sobie wtedy pytanie “dlaczego?” i na jego bazie negocjujemy z inwestorem. Można sobie tutaj wyobrazić kilka scenariuszy:
  • są istotne powody i inwestor zgodzi się “przeorganizować” finansowanie – przesunąć środki np. z następnej transzy
  • nie ma istotnych powodów i jest to wina braku doszacowania itp. po stronie założycieli – wtedy zazwyczaj trzeba zacisnąć zęby i domknąć milestone, aby liczyć na kolejną transzę
  • mamy sygnał, że czas opuścić statek

Co się z kolei dzieje, gdy cele zostaną osiągnięte mniejszymi środkami? Gotówka pozostaje w spółce, zazwyczaj do wykorzystania na inne cele; choć docelowo decyduje o tym zgromadzenie wspólników lub zarząd. Nie spotkałem się z takim przypadkiem.

Czy na kolejnych etapach transzowania udziały założycieli są dalej rozwadniane? Często inwestor zapewnia w umowie spółki mechanizmy zapobiegające rozwodnieniu wspólników, którzy zazwyczaj nie wnoszą gotówki. Konstrukcją którą ja osobiście spotkałem w kilku przypadkach jest równomierne wnoszenie po stronie założycieli “know how” związanego z prowadzeniem danego biznesu.

Co się stanie po zakończeniu finansowania? – warto zadać sobie to pytanie na samym początku. Inwestor zobowiązuje się do finansowania startupa przez określony czas. Co jednak gdy ten czas dobiegnie końca? Należy pamiętać, że środki pozyskujemy po to aby osiągnąć pewien wymierny cel biznesowy – zazwyczaj chodzi o osiągnięcie “samodzielności” biznesu czyli BEP (break even point) – oznacza to, że (przynajmniej w teorii) po zakończeniu finansowania dodatkowe środki nie będą nam już potrzebne, bo biznes będzie się (już) sam finansował. Jeśli to się nie powiedzie, dobrą praktyką jest “wspieranie” swoich projektów przez tego samego inwestora lub znajdowanie przez niego inwestora posiłkowego na odpowiednich zasadach – wiąże się to często z dalszym rozwodnieniem założycieli.

Krótko o blogu i autorze

Blog o finansowaniu startupów, pozyskiwaniu finansowania, startupach internetowych i przedsiębiorczości pisany przez Sebastiana Kwietnia.
EpicVentures.pl Wycenaspolki.pl