Archive for June, 2010
Prześwietlanie partnera biznesowego – due diligence
June 14th, 2010 biznes, DIYcubator, dokumentacja inwestycyjna, finansowanie, startup, vc
Kolejnym procesem, ciekawym samym w sobie, pośród wszelkich procesów inwestycyjnych, jest przeprowadzenie badania due diligence. Wykonuje się je gdy już wstępnie obie strony uzgodniły istotne warunki transakcji w dokumencie termsheet. Ponieważ najczęściej mamy do czynienia z transakcjami niesymetrycznymi (ktoś w kogoś inwestuje, ktoś kogoś kupuje) wygląda to tak, że jedna strona prześwietla drugą. Można sobie jednak wyobrazić prowadzenie badania due diligence równocześnie przez obie strony (np. w przypadku łączenia spółek).
Najważniejsze cele due diligence:
- sprawdzenie czy nie ma żadnych “trupów w szafie” u drugiej strony – czyli identyfikacja wszystkich ryzyk dotyczących transakcji
- sprecyzowanie wszystkich parametrów biznesowych partnera (struktura kosztów, rynku itp).
- zaplanowanie integracji podmiotów
Due diligence jest badaniem kompleksowym, więc powinno mieć sensowną strukturę, aby strona je przeprowadzająca nie pogubiła się w gąszczu przeglądanej dokumentacji. Zazwyczaj dzieli się ten proces na kilka etapów/obszarów:
- analiza prawna
- analiza finansowo-księgowa
- analiza techniczna
- analiza hr, organizacyjna
- itp.
Najsensowniej wyobrazić to sobie jako rozkładanie analizowanego biznesu na czynniki pierwsze w każdym z tych obszarów. Poniżej przykładowa checklista zawierająca już szczegółowe kwestie do weryfikacji.
Najważniejsze wnioski i uwagi dotyczące due diligence:
- może to nie jest oczywiste, ale – faktycznie proces wygląda tak, że jedna strona poddaje drugą procesowi “prześwietlenia” czyli due diligence. Odpowiedzialność za przeprowadzenie tego procesu jest po stronie prześwietlającej – tzn. nie może być takiej sytuacji, że prześwietlana strona zostanie oskarżona o nieprzedstawienie jakiegoś dokumentu – zarówno wyspecyfikowanie, że dany dokument powinien być przedstawiony jak i kontrola czy został dostarczony spada na stronę prześwietlającą; jedyne czego może zażądać strona prześwietlająca to oświadczenia, że wszystkie dokumenty o które prosiła zostały dostarczone
- zwróćcie uwagę, że struktura dokumentacji przygotowywanej podczas tego procesu nadaje się perfekcyjnie do tego, aby mieć po prostu porządek w papierach – warto więc być może od samego początku segregować wszystkie dokumenty zgodnie z analogiczną do due diligence strukturą
Termsheet – przykłady, zasady, wnioski
June 1st, 2010 DIYcubator, dokumentacja inwestycyjna, finansowanie, startup
Przeskakując (wg wcześniejszego planu) bardziej miękkie tematy pozyskiwania inwestora, pomyślałem, że warto przybliżyć kwestię dokumentu termsheet – ten dokument w założeniu ma gwarantować obu stronom, że zgodziły się co do pewnych kwestii. Podpisany termsheet jest wstępem do bardziej wnikliwego badania spółki podczas procesu due diligence – a gwarantuje, że “OK, no to jeśli nie ma tutaj żadnego trupa w szafie, to warunki będą jak poniżej“.
Do ustalenia treści dokumentu termsheet przechodzimy, gdy obie strony wstępnie uzgodnią, że chcą razem robić biznes – przedsiębiorca, że inwestor mu odpowiada i zapewni pożądane wsparcie, a inwestor – że jest to projekt, który pasuje do jego strategii inwestycyjnej. Obie strony chcą w tym momencie wstępnie spisać uzgodnione dotychczas szczegóły transakcji, by następnie przejść do szczegółowej weryfikacji partnera w procesie due diligence, oraz rozpocząć składanie finalnej umowy inwestycyjnej.
Dokument termsheet składa się zazwyczaj z 1-2 stron (czasami więcej, jeśli mamy np. szczegółowy plan finansowy), gdzie w postaci tabelarycznej przedstawione są istotne punkty przyszłej umowy inwestycyjnej. Ponieważ rozmawiamy o projektach inwestycyjnych, absolutnym minimum dokumentu termsheet jest:
- doprecyzowanie stron transakcji
- przedmiot umowy
- szczegóły finansowe transakcji
- układ sił po transakcji
- kontrola przebiegu inwestycji
Ponieważ model transakcji może być dosyć złożony, a priorytety obu stron różne, powyższe punkty mogą być bardziej szczegółowo doprecyzowane, co widać w przykładach poniżej:
- struktura termsheetu Dziennika Internautów – prosty i łatwy do analizy, typowo “startupowy”:
Przykład dokumentu Termsheet – Infor – Dziennik Internautow - struktura termsheetu odwrotnego przejęcia Fabryki Diet – uwzględniający fakt, że transakcja dotyczy spółki giełdowej i określonego składu udziałowego, termsheet giełdowy:
Przykład dokumentu Termsheet – Venture Incubator – Fabryka Diet - struktura termsheetu Monetto – najbardziej skomplikowany i precyzyjny, widać że składany przez zawodowych vc:
Przykład dokumentu Termsheet – IIF Seed Fund – Prender
Z porównania struktur powyższych dokumentów widać, że stopień formalizacji takiego dokumentu może być bardzo różny.
Wnioski:
- termsheet jest bardzo ważnym etapem – uważnie analizuj każdy punkt
- to ważne, że termsheet zawiera “samo mięso” – nie musisz odsiewać “prawniczego bełkotu” analizując istotne punkty
- zapisz WSZYSTKIE punkty, które są dla ciebie istotne, nawet jeśli ich spełnienie wydaje ci się oczywiste – po to właśnie jest ten papier, aby można było zostawić na boku wszystkie ustalenia ustne
- myśl w dłuższej perspektywie – wyobraź sobie jak zmieni się układ sił po transakcji i co w związku z tym jest dla ciebie istotne i powinno być zapewnione ustaleniami w termsheecie i co za tym idzie – umowie inwestycyjnej